國資委關于國有企業(yè)股權轉讓問題的集中答復

問題一：央企與地方國企之間轉讓股權是否進場，減資是否進場？

問題二：企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓是否可以豁免進場？

問題三：轉讓境外子公司股權是否必須進場？

問題四：轉讓未實繳部分產(chǎn)權是否審計評估、進場？未實繳部分如何依據(jù)評估值確定底價？

問題五：其他股東既不同意轉讓也不行使優(yōu)先受讓權是否影響在產(chǎn)交所掛牌？

問題六：如何理解39號文豁免進場條件？不同國有控股企業(yè)進行公開交易的審批單位為何？

問題七：國有參股公司，國有股東轉讓股權，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進場？

問題八：國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓中審計的凈資產(chǎn)值如何確定？

問題九：關于32號令與120號文規(guī)定不一致如何適用？

問題十：國有股權作價出資給非國資企業(yè)是否需要進場交易？

問題十一：產(chǎn)權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合32號令規(guī)定嗎？

問題十二：32號令適用時間問題？

問題十三：國資委間接持股48%的企業(yè)轉讓子公司股權是否進場？

問題十四：關于32號令第31條產(chǎn)權協(xié)議轉讓條件的理解？

問題十五：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產(chǎn)權交易機構產(chǎn)權轉讓？

問題十六：國有控股上市公司子公司股權轉讓是否要進場？

問題十七：關于如何確定國有資產(chǎn)評估委托方的問題？

問題十八：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》是否適用于國有參股公司？

問題一：央企與地方國企之間轉讓股權是否進場，減資是否進場？

問：1.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業(yè)）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發(fā)項目，AB兩公司在合作協(xié)議中約定，合作期滿后，A公司將持有的C公司股權通過法定程序以實繳注冊資本金為對價轉讓給B公司。請問協(xié)議如此約定，若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否也必須按照32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》進產(chǎn)權交易所公開掛牌。

2.若A公司（央企三級子公司）與B公司（地方國有企業(yè)）共同出資成立C公司（A公司控股）合作開發(fā)項目，合作期滿后，A公司可否直接通過定向減資的方式退出C公司，而無需進場交易？還是即使減資退出也必須進場交易？

國資委回復：1. 國有控股企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規(guī)定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買權。

2. 企業(yè)國有股權退出建議采取股權轉讓方式，通過產(chǎn)權市場公開交易。

問題二：企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓是否可以豁免進場？

問：企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓，且轉讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的，是否可以采用非公開協(xié)議方式轉讓企業(yè)產(chǎn)權？是否需要報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準？

國資委回復：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十一條第二款，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

問題三：轉讓境外子公司股權是否必須進場？

問：請問國資委管理的企業(yè)需要轉讓境外子公司的控制權時是否必須通過進場交易的方式進行？

國資委回復：中央企業(yè)轉讓所持境外企業(yè)股權應按照《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》（國資委令第27號）、《關于進一步加強中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理有關事項的通知》（國資法產(chǎn)權規(guī)〔2020〕70號）等有關規(guī)定執(zhí)行?！?/p>

問題四：轉讓未實繳部分產(chǎn)權是否審計評估、進場？未實繳部分如何依據(jù)評估值確定底價？

問：1. 國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)，國有股東認繳出資只有部分到位，如不再繼續(xù)認繳，擬將未實繳部分出資對應的產(chǎn)權進行轉讓，是否需要執(zhí)行《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，對該部分產(chǎn)權是否需要進行審計評估、履行公開轉讓程序？

2. 國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)，國有股東實繳出資為零，該部分產(chǎn)權轉讓是否需要評估？

3. 資產(chǎn)評估結果是全部股東權益價值，如公開轉讓未實繳到位出資對應的產(chǎn)權，這部分產(chǎn)權如何依據(jù)評估值確定轉讓底價？

國資委回復：1. 國有及國有控股、實際控制企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權，應當按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）及《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）的相關規(guī)定，履行決策批準、審計、資產(chǎn)評估等工作程序后，通過產(chǎn)權交易市場公開進行。

2. 企業(yè)應當在公司發(fā)起協(xié)議中對各股東的出資義務做出明確約定，股東應當嚴格履行。國有股東尚未完全實繳注冊資本而需要轉讓股權時，應將權利受限情況予以披露，并對受讓方繼續(xù)履行出資義務提出要求。

問題五：其他股東既不同意轉讓也不行使優(yōu)先受讓權是否影響在產(chǎn)交所掛牌？

問：我司系地方省屬控股國有企業(yè)，現(xiàn)控股持有A公司（有限公司）55的股權，另外一個股東系民營企業(yè)持有45股權?，F(xiàn)我司欲轉讓持有的55股權，并向?qū)Ψ矫駹I股東送達了“征求其是否同意并行使優(yōu)先購買權”的意見征詢函，但對方民營股東既不同意轉讓、又不購買擬轉讓的55股權。此等情形下，雙方股東根本無法形成關于轉讓股權的A公司股東會書面決議。按照《公司法》第71條和《公司法》司法解釋四第17條和19條的規(guī)定，此等情形下，應當視為民營股東同意我方轉讓股權，而且若民營股東要行使優(yōu)先購買權，應當在30日內(nèi)行使優(yōu)先購買權，但對方至今也未行使優(yōu)先購買權。目前我方向產(chǎn)權交易所申請掛牌轉讓，但產(chǎn)權交易所根據(jù)32號令第9條規(guī)定，以我司沒有形成關于轉讓股權的股東會決議、對方股東也未放棄優(yōu)先購買權為由，不同意我司掛牌轉讓。

請問：在此等情形下，產(chǎn)權交易所不同意我方掛牌轉讓的理由是否同意？我司是否必須按照32號令第9條的規(guī)定取得股東會書面決議？如果實在無法取得股東會書面決議，我司如何完善，才能具備掛牌轉讓的條件？

國資委回復：根據(jù)您所述情形，其他股東不放棄優(yōu)先購買權并不會對項目掛牌構成障礙，轉讓方可在擬受讓方和交易價格確定后，書面請其他股東發(fā)表意見，必要時委托律師出具律師函?！?/p>

問題六：如何理解39號文豁免進場條件？不同國有控股企業(yè)進行公開交易的審批單位為何？

問：39號文涉及到在不同國有控股企業(yè)之間進行非公開協(xié)議轉讓的第一條：“涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結構調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行?！?nbsp;

1. 請問哪些屬于“政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結構調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項”，是否有細則？

2. 請問“企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行”的審批單位為何？是同級國資監(jiān)管部門還是國家出資企業(yè)審批即可？

國資委回復：根據(jù)《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2022〕39號）第一條可采取非公開協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，轉讓方和受讓方應均為國有及國有控股企業(yè)，且符合以下情形之一：（一）落實本級政府部署要求；（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本進行布局結構調(diào)整和專業(yè)化整合過程中，需要實現(xiàn)資源重組目標，或者對受讓方有特殊要求的。   

企業(yè)國有產(chǎn)權非公開協(xié)議轉讓由轉讓方所屬國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準。

問題七：國有參股公司，國有股東轉讓股權，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進場？

問：關于國有參股企業(yè)股東之間轉讓股權轉讓的問題想咨詢一下：若A公司（國有控股）與B公司（民營企業(yè)）共同出資成立C公司（國有參股且非實際控制），若A公司要將其持有的C公司股權轉讓給B公司，是否需要按照32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》進產(chǎn)權交易所公開掛牌？若需要公開掛牌，如何保證B公司能夠受讓股權？若不需要公開掛牌，是否有相關政策依據(jù)？

國資委回復：國有控股企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規(guī)定進場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買權。

問題八：國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓中審計的凈資產(chǎn)值如何確定？

問：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第三十二條的規(guī)定，同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值。請問上述“最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值”是被轉讓股權的標的企業(yè)的凈資產(chǎn)值，還是轉讓方賬面上所記載的經(jīng)審計的被轉讓股權（長期股權投資）的凈資產(chǎn)值（賬面價值）？

國資委回復：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十二條中“轉讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定”，最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值是指轉讓標的企業(yè)審計后凈資產(chǎn)值。

問題九：關于32號令與120號文規(guī)定不一致如何適用？

問：關于32號令22條“產(chǎn)權轉讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價”，該條文與120號文32條，“只征集到一個合格意向受讓方的直接協(xié)議成交，征集到2個以上的競價確定”的描述是不一致的，請問現(xiàn)在是否還能適用120號文的規(guī)定？

國資委回復： 2016年，我委對《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委 財政部令第3號）進行了修訂，印發(fā)了《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令），對企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管作出規(guī)范要求。《關于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權〔2009〕120號）是在具體操作層面對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為作出詳細規(guī)定，兩個文件并無沖突。如在具體文字表述中存在不一致的地方，根據(jù)32號令第六十七條，以32號令為準。

問題十：國有股權作價出資給非國資企業(yè)是否需要進場交易？

問：您好，我想咨詢一下有關國有股權作價出資給非國資企業(yè)的相關問題。具體如下：1. 根據(jù)《國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有企業(yè)可以以非貨幣資產(chǎn)對外投資，請問非貨幣財產(chǎn)是否包括國有股權，即國有股權是否可以作價出資？ 

2. 根據(jù)公司法司法解釋三，股權作價出資，需要辦理股權轉讓的法定手續(xù)。根據(jù)32號令，國有產(chǎn)權轉讓需要進場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權向特定的非國資企業(yè)作價出資所涉及到的國有股權轉讓手續(xù)是否適用32號令并需要進場交易？如需進場交易，如何保證出資對象特定化？

3. 根據(jù)《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協(xié)議轉讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規(guī)定？如適用，需要國有股東提供哪些審核材料？

國資委回復：國有企業(yè)以所持企業(yè)股權作價出資，應當履行企業(yè)對外投資論證決策工作程序，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。

問題十一：產(chǎn)權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排需要符合32號令規(guī)定嗎？

問：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規(guī)定的非公開協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，產(chǎn)權轉讓雙方關于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規(guī)定？

國資委回復：以非公開協(xié)議方式轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的，應按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條規(guī)定執(zhí)行。

問題十二：32號令適用時間問題？

問：2016年6月24日，貴委下發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》。如某產(chǎn)權交易已經(jīng)在該文件下發(fā)之前通過審核、評估程序，并在交易所掛牌，但產(chǎn)權交易合同日期在文件頒布之后。那么，該項交易是否還應受《企業(yè)國有資產(chǎn)交易辦法》約束和調(diào)整？請予釋明。

國資委回復：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令)自公布之日起施行，公布日之前已在交易所掛牌的項目，不受32號令約束和調(diào)整。

問題十三：國資委間接持股48%的企業(yè)轉讓子公司股權是否進場？

問：您好，我們是一家深圳的公司，國資委間接持有我們公司約48的股權?，F(xiàn)在我們公司的下屬子公司（我們持有該子公司60的股權），想請問如果我們的子公司轉讓股權，是否需要適用32號令？

國資委回復：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》中規(guī)定適用范圍包括：履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為，您咨詢的子公司轉讓股權問題，還要看該公司是否是國有實際控股企業(yè)，如果是實際控股，就適用該辦法。

問題十四：關于32號令第31條產(chǎn)權協(xié)議轉讓條件的理解？

問：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條 以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開協(xié)議轉讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。 

一、對于該條中第一款，1. 涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，2. 對受讓方有特殊要求，3. 企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，請問這三點是必須同時滿足還是只需要滿足一點即可？ 

二、關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)具體指哪些行業(yè)和企業(yè)？

國資委回復：1. 這三點需要全部滿足即可采取非公開協(xié)議轉讓方式。2. 對于命脈行業(yè)，包括軍工國防科技、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運、金融、文化9個行業(yè)。關鍵領域，包括重大裝備制造、汽車、電子信息、建筑、鋼鐵、有色金屬、化工、勘察設計、科技9個領域。

問題十五：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產(chǎn)權交易機構產(chǎn)權轉讓？

問：某公司為中央企業(yè)的四級子公司，該公司是否屬于央企？其對外進行產(chǎn)權轉讓時，是否應當在國務院國資委公布的從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉讓交易業(yè)務的交易機構名單中的選擇交易機構進行產(chǎn)權轉讓？

國資委回復：產(chǎn)權轉讓方為中央企業(yè)及其各級全資、控股、實際控制企業(yè)時，均應當在國務院國資委公布的從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉讓交易業(yè)務的交易機構名單中選擇產(chǎn)權交易機構進行轉讓。請參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)第四條確定適用企業(yè)范圍。　

問題十六：國有控股上市公司子公司股權轉讓是否要進場？

問：請問國有控股上市公司子公司（包括控股和參股）的股權變更事項（如增資、股權轉讓），是應該適用《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》，還是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》？即應該適用上市公司國有股權管理的規(guī)定，還是非上市公司國有股權管理的規(guī)定？國有控股上市公司下屬子公司股權變更，是否需要進場交易？建議國資委對該問題予以明確。

國資委回復：國有控股上市公司子公司轉讓所持(非上市企業(yè))控股、參股股權，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項，適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)，原則上應通過產(chǎn)權市場公開進行。

問題十七：關于如何確定國有資產(chǎn)評估委托方的問題咨詢

問：根據(jù)《關于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關問題的通知》（國務院產(chǎn)權〔2006〕274號）：企業(yè)發(fā)生應當進行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為時，應當由其產(chǎn)權持有單位委托具有相應資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構進行評估。經(jīng)濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)法人財產(chǎn)權范圍的，由企業(yè)委托；經(jīng)濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)產(chǎn)權等出資人權利的，按照產(chǎn)權關系，由企業(yè)的出資人委托。企業(yè)接受非國有資產(chǎn)等涉及非國有資產(chǎn)評估的，一般由接受非國有資產(chǎn)的企業(yè)委托。請問企業(yè)（非國資）接受國有資產(chǎn)的增資或者收購時，是否可以采取共同委托的方式聘請評估機構？即企業(yè)（非國資）與國資方同時進行委托？

國資委回復： 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12條）第二十二條規(guī)定，企業(yè)進行與資產(chǎn)評估相應的經(jīng)濟行為時，應當以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果為作價參考依據(jù)。作價參考在企業(yè)實施相關經(jīng)濟行為時，屬于具有商業(yè)價值的重要信息，不宜由交易雙方共同委托掌握。 

問題十八：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》是否適用于國有參股公司？

問：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第二條規(guī)定：“各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)（以下統(tǒng)稱所出資企業(yè)）及其各級子企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)）涉及的資產(chǎn)評估，適用本辦法?！闭垎枺摋l規(guī)定的“各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)（以下統(tǒng)稱所出資企業(yè)）及其各級子企業(yè)（以下統(tǒng)稱企業(yè)）”是否包括國有參股公司？如果包括的話，國有參股公司屬于各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的企業(yè)還是屬于各級子公司？

國資委回復： 《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第二條的適用范圍包括國有全資、控股以及實際控制企業(yè)。國有參股企業(yè)發(fā)生《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）第六條相關經(jīng)濟行為時，國有參股企業(yè)的國有股東代表應當按照國資監(jiān)管相關規(guī)定發(fā)表股東意見。